AG九游会章程
二〇二四年四月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
章程
目录
第一章总则
第一条为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、员工和债权人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立；在南京市市场监督
第三条公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公开发行人民币普通股2,500万股，于2015年6月11日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，英文名称：
NanjingInformStorageEquipment(Group)Co.,Ltd.。
第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区殷华街470号；邮编：211102。
第六条公司注册资本为人民币300,702,900元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和
科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓储
设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自
产产品；信息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产
品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；检验检测服务；通用设备修理、专用
设备修理；企业管理咨询、商务信息咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
第十九条公司首次公开发行股票前股份总数为7,500万股，均为普通股。公司
各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以2011年8月31日为基准日经
审计的账面净资产201,551,037.47元按1:0.3721比例整体折为股份公司的股本，股
本总额为7500万元，净资产余额126,551,037.47元列入股份公司的资本公积金。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下：
发起人姓名或名称认购股份数(万股)占总股本的比例（%）
江苏盛和投资有限公司4,500.0060.00%
南京同富投资中心（有限合伙）937.5012.50%
庞华有限公司712.509.50%
良亿有限公司675.009.00%
优立管理有限公司375.005.00%
泊尔投资控股有限公司112.501.50%
南京超冶金属材料有限公司93.751.25%
北京泰华兴业投资有限公司93.751.25%
合计7,500.00100.00%
第二十条公司股份总数为300,702,900股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）项的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将
进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第一百一十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的2/3，即5
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
第五十九条股权登记日登记在册的公司的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方有
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当
向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规
定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份
同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提
交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人
对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，通知内容
如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票
情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、
监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董
事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市场交易互联互通机制股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
第五章董事会
第一节董事
第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）未具有在公司的重要关联企业（包括控股股东、全资子公司、控股公司）
担任3年以上企业经营管理的工作经验，未具有战略管理、资本运营、法律等某一方
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在2日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百零二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（三）公司面临被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司
第一百零三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事在行使前款第一项至第三项所列职权时，应当经公司独立董事专门会议
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
第一百零四条公司应制订独立董事工作制度，AG九游会官网报董事会批准后实施。
公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。公司设董事长1人，
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会立设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审批：
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
（三）“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
大会审议前款第（三）项第5点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
（五）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半
数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真
或专人书面送达；通知时限为：临时董事会会议召开3日前发出通知。情况紧急或不
可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席
的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）至（六）项关于勤
第一百二十六条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，包括向董事会提交
拟订的公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营情况、经理人员履行职责情
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；根据年度经营计划和投
资方案，组织制定公司季、月度生产、供应、销售及项目实施计划，并组织落实；根
据年度财务预算方案，负责公司季、月度财务预算的平衡，批准季、月度财务预算；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，按请示报告的程序决定公司管理部门的
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘，决定公
（八）决定章程一百一十条规定的除董事会、股东大会审议事项之外的对外投资、
（九）代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
第一百三十二条公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。
第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3，即至少包含1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投
公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现
金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，
公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原
公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具体方案。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配具体方案的制订或修
改，由公司董事会向公司股东大会提出，董事会制订或修改利润分配具体方案须经董
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并且经半数
公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东
的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利
益,应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配方案，或利润分配方案中的现金分
红比例低于第一百五十六条规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
第二节内部审计
第一百五十七条公司上市后实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
第一百六十条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真
或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
第二节公告
《上海证券报》、
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有
关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超
第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
第一百九十七条本章程由董事会制定报股东大会批准，于公司股东大会审议通
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